Kilpailija, joka perustettiin viikkoa ennen kauppakirjaa

Kaupparekisterissä on yhtiö nimeltä Emal Hammaslääkärit Oy, joka on merkitty rekisteriin 22.6.2026. Sillä on yksi nimi, ei aiempaa toimintaa eikä tilinpäätöstä. Verottajan rekisterit alkavat 1.10.2026. Sillä on kolmen hengen hallitus mutta ei toimitusjohtajaa. Kesäkuussa se allekirjoitti kauppakirjan, jolla se ostaa Savonlinnan, Mikkelin ja Seinäjoen hammaslääkäriasemat Terveystalolta. Syyskuun kolmantena päivänä Kilpailu- ja kuluttajavirasto kutsui sitä tiedotteessaan uudeksi markkinatoimijaksi.

Sana on kirjaimellisesti totta. Toimija on uusi, koska se perustettiin tätä varten. Tämä artikkeli ei kerro, kuka perusti sen. Se kertoo, miksi näin tehdään, mitä siitä seuraa ja kuka siitä hyötyy. Tapaus on esimerkki. Mekanismi on aihe.

Yhtiö, jolla ei ole vielä mitään, voi ostaa. Se on osakeyhtiön ajatus, eikä siinä ole mitään salattavaa. Kuori erottaa kolme asiaa toisistaan: kenen vastuulla toiminta on, kenelle vero kuuluu ja kuka omistaa. Sen ansiosta kaupan voi tehdä ennen kuin on mitään ostettavaa. Luovutuksen voi ajoittaa lokakuuhun, vaikka kauppakirja on kesäkuulta.

Lukija, joka katsoo rekisteripäivää, näkee jo tarinan. Yhtiö rekisteröitiin neljä päivää perustamisen jälkeen, kauppakirja allekirjoitettiin samassa kuussa ja virallinen ilmoitus kilpailuviranomaiselle tehtiin 5.8.2026. Päätös tuli 3.9.2026. Luovutus tapahtuu, kun verorekisterit avautuvat. Jokainen päivämäärä on julkinen. Yhdessä ne kertovat, että korjaus kilpailuongelmaan oli valmiina ennen kuin viranomainen sai ongelman käsiteltäväksi.

Omistajaa julkinen rekisteri ei kerro. Hallituksen se kertoo. Hallituksesta tulee tämän tekstin neljäs luku.

Kerroin

Hohde Group, jonka Terveystalo osti, perustettiin Kuopiossa 2013 nimellä Hammas Hohde. Vuonna 2018 sen enemmistöomistajaksi tuli pääomasijoittaja Sentica Partners, joka osti osuuden Nordia Rahastolta. Ketjussa oli silloin viisi toimipistettä. Sen jälkeen yhtiö osti Savon Sanomien mukaan yli 40 suun terveydenhuollon yritystä ympäri Suomea, mukaan lukien vuonna 2023 Pihlajalinnan koko hammashoitoliiketoiminnan, 16 klinikkaa, jolloin henkilöstö kaksinkertaistui 250:stä yli 500:aan. Joulukuussa 2025 Terveystalo tiedotti kaupasta: 33 hammaslääkäriasemaa, 14 laboratoriota, 24 paikkakuntaa, noin 700 työntekijää, liikevaihto noin 60 miljoonaa euroa ja kohteen velaton arvo noin 88 miljoonaa. Kerroin oli tiedotteen mukaan "noin 8x huomioiden arvioidut täysimääräiset synergiat".

Tässä on mekanismin ydin. Se kannattaa sanoa hitaasti. Hammaslääkäri hoitaa yhden potilaan kerrallaan. Tuoli, pora ja käsi eivät nopeudu, kun omistaja vaihtuu. Yksi asema on hammaslääkärin työ. Samassa yhtiössä 33 asemaa on sijoituskohde, jolle voi laskea kertoimen. Arvo, jolla myyjä irtautui seitsemän vuoden jälkeen, ei syntynyt hoidosta. Se syntyi kokoamisesta.

Voi niitä, jotka liittävät talon taloon, yhdistävät pellon peltoon, kunnes ei jää enää tilaa ja te yksin asutte maassa!
Jesaja 5:8

Tapaa kutsutaan englanniksi nimellä buy and build. Se on yleinen tapa tehdä rahaa palveluista, joissa itse työtä ei voi tehostaa. Suomi on ollut sille otollinen maa. Hammaslääkäriseura Apollonian julkaisema tutkimus sanoi sen 2021 suoraan: meillä yksityisen hammaslääkärivastaanoton omistajan ei tarvitse olla suun terveydenhuollon ammattilainen. Sama tutkimus kertoi, mitä ketjuuntuminen oli tehnyt työlle. Hoitokäytännöt yhtenäistyivät, mutta moni vastaaja koki taloudellisen ohjauksen lisääntyneen ja kliinisen autonomian kaventuneen.

Portti, joka ohitetaan sisältä

Kilpailulaki antaa viranomaiselle kaksi vaihetta. Ensimmäinen kestää 23 työpäivää. Sen aikana virasto katsoo, syntyykö kaupasta ongelma. Toinen vaihe on jatkokäsittely, joka kestää enintään 69 työpäivää ja päättyy usein ehtoihin, jotka virasto asettaa. Toinen vaihe on se, jossa viranomainen tutkii ja osapuolet odottavat.

Tässä kaupassa toista vaihetta ei tarvittu. Viraston tiedote kertoo miksi: "Sitoumusratkaisu toteutettiin niin kutsutulla fix-it-first-korjaustoimenpiteellä, jossa osapuolet tekevät ostajan kanssa sitovan sopimuksen liiketoimintojen myymisestä jo viraston käsittelyn aikana ja KKV hyväksyy päätöksessään myös ostajan." Sama tiedote sanoo, että kyse oli ensimmäisestä kerrasta vuonna 2011 voimaan tulleen kilpailulain jälkeen, kun virasto hyväksyy yrityskaupan ehdollisena ensimmäisen vaiheen aikana.

Otsikot kertoivat, että virasto asetti ehdon. Asiakirja kertoo, että osapuolet toivat ehdon. Laki sanoo saman ennen molempia: kilpailulain 25 §:n mukaan virasto ei voi määrätä yrityskaupalle ehtoja, joita yrityskaupan ilmoittaja ei hyväksy. Ehto on siis aina ilmoittajan hyväksymä. Tässä tapauksessa se oli myös ilmoittajan laatima. Ne valitsivat itse, mitä myydään. Ne valitsivat itse, kenelle. Viranomaisen tehtäväksi jäi hyväksyä ostaja. Se hyväksyi. Mekanismi on tämä: nopein reitti viranomaisen ohi ei kulje sitä vastaan. Se kulkee tekemällä viranomaisen työ valmiiksi ennen kuin viranomainen aloittaa. Ehto muuttuu tällöin osapuolten omasta järjestelystä viraston asettamaksi velvoitteeksi. Kaikki, mitä ostajasta arvioitiin, on päätöksessä, jota ei ole julkaistu, koska siinä on liikesalaisuuksia.

Sama pöytä

Emal Hammaslääkärit Oy:n hallituksessa on kolme ihmistä. Kaksi heistä on CapMan Special Situations -tiimin jäseniä, toinen sijoituspäällikkö ja toinen tiimin yhtiöiden hallituksissa. Kolmas on sosiaali- ja terveysalan hallitusammattilainen, joka johti Esperi Carea 16 vuotta, vei sen kahdelle pääomasijoittajalle peräkkäin, ensin CapManille ja sitten ICG:lle. Hän erosi tammikuussa 2019, kun ketjun hoivakotien laiminlyönnit tulivat julkisuuteen. Hänen omat sanansa erotiedotteessa: "Pääpaino on työssäni ollut kasvussa ja kannattavuudessa, ja henkilöstöasiat ovat jääneet liian vähälle huomiolle."

Samat kolme istuvat samassa kokoonpanossa kolmen muun yhtiön hallituksessa: NONNA Group Oy, sen tytäryhtiö Aurahovi Oy ja niiden yläpuolella oleva holdingyhtiö Netta TopCo Oy. CapMan Special Situations kertoi toukokuussa 2025 sijoittaneensa Nonnaan ja Aurahoviin tavoitteenaan rakentaa alalle johtava valtakunnallinen toimija. Kaupparekisterissä hallitusluettelot ovat sanasta sanaan samat. Yhdessäkään uutisessa tai tiedotteessa yhteyttä ei ole mainittu.

Verkosto ei ole salaliitto. Se on osaamisen tiivistymä. Ihmiset, jotka osaavat tämän yhden tempun, istuvat toistensa hallituksissa, koska he tarvitsevat toisiaan seuraavassa kaupassa. Sama pöytä, joka kokosi hoivakodit, kokoaa nyt hammaslääkäriasemat. Kolme yksikköä kolmella paikkakunnalla ovat silloin uuden ketjun ensimmäinen kierros. Kilpailuviranomainen vaati paikallista vaihtoehtoa. Se sai saman toimialan sijoitusmallin tyhjässä kuoressa.

Mistä raha tulee

Ketjun tulos syntyy kahdesta lähteestä, joista toinen on julkinen. Hohteen asiakkaista 76 prosenttia oli tiedotteen mukaan yksityisiä ja 24 prosenttia julkisia. Julkinen raha kulkee kolmea reittiä: Kela korvaa yksityisen hammashoidon, hyvinvointialueet ostavat palvelua ja antavat palveluseteleitä.

Kela-korvaus on ollut vaaka, jota on heilutettu. Vuosina 2006 ja 2014 välillä korvaus kattoi vajaan 40 prosenttia hammaslääkärin tarkastuksesta. Korvattuja tarkastuksia tehtiin noin 750 000 vuodessa. Vuoden 2015 leikkausten jälkeen osuus putosi 22 prosenttiin ja tarkastuksia tehtiin vajaat 580 000. Vuoden 2016 alusta korvauksen sai enää joka toinen vuosi. Vuoden 2024 alusta tarkastuksen korvaus nostettiin 15,50 eurosta 30 euroon. Kelan oman tilaston mukaan korvausmenot kasvoivat sen jälkeen 15 prosenttia, vaikka käyntien määrä väheni kaksi prosenttia. Raha kasvoi ja hoito ei.

Palveluseteli on toinen vaaka. Hyvinvointiala HALI kertoi 2023, että Länsi-Uudellamaalla hammastarkastuksen palvelusetelin arvo on yli kaksinkertainen Kela-korvaukseen verrattuna. Sama toimenpide, sama tuoli, kaksi hintaa sen mukaan, kumpaa kukkaroa käytetään.

Väärä vaaka on Herralle kauhistus, mutta täysi paino on hänelle otollinen.
Sananlaskut 11:1

Kilpailu- ja kuluttajavirasto julkaisi 15.6.2026 oman tutkimuksensa Kela-korvauksista. Sen mukaan korvaukset eivät suuressa määrin ohjaa asiakkaita julkiselta sektorilta yksityiselle, vaan niitä maksetaan "pääosin niille, jotka käyttäisivät yksityisiä hammashoitopalveluita todennäköisesti joka tapauksessa". Yksityisten palvelujen käyttö on tutkimuksen mukaan vahvasti yhteydessä korkeampaan tulo- ja koulutustasoon. Sama virasto hyväksyi kolme kuukautta myöhemmin kaupan, jossa julkisesta rahasta osan saava ketju siirtyi pörssiyhtiölle.

Kysymys, jonka teksti esittää, on tämä: kuka asettaa hinnan, kun ostaja on julkinen ja myyjiä on neljä ketjua. Hammaslääkäriliiton mukaan hammaslääkäreistä 51 prosenttia työskentelee päätoimisesti hyvinvointialueiden terveyskeskuksissa ja 39 prosenttia yksityisellä sektorilla. Yksityisellä sektorilla päätoimisesti työskentelevien määrä oli liiton vuosikertomuksen mukaan 1 930 vuonna 1990 ja 1 549 vuonna 2025. Työ on samaa, tuoleja on vähemmän ja niiden omistajia vielä vähemmän.

Kuka hyötyy, kuka häviää

Hyötyjiä on kolme. Kaikki kolme olivat isoja jo ennen kauppaa.

Sentica irtautui seitsemän vuoden jälkeen 88 miljoonan euron arvolla. Sen työ oli kokoaminen. Siitä se palkittiin. Terveystalo sai 33 asemaa ja kertoi jo vuonna 2024 tavoittelevansa suunterveyden liiketoiminnan kaksinkertaistamista. Sen markkinajohtajuus estettiin kolmella paikkakunnalla ja sallittiin kaikilla muilla. Emal sai kolme valmista yksikköä henkilökuntineen ja potilaineen ilman, että sen tarvitsi rakentaa yhtään. Se sai ne kilpailuviranomaisen päätöksellä.

Häviäjä on hammaslääkäri, jolla on kolmas työnantaja kymmenessä vuodessa ja jonka tuoli on kertoimen osa. Häviäjä on Savonlinnan, Mikkelin ja Seinäjoen potilas, jolle kilpailun säilyminen tarkoittaa, että ketju vaihtui ketjuun. Häviäjä on hyvinvointialue, joka ostaa palvelusetelillä hintaan, jonka asettavat neljä myyjää. Kokoero on 88 miljoonaa euroa ja yksi lasku tuolista.

Kellään näistä ei tarvitse olla tarkoitusta. Kuori, kerroin, sisältä ohitettu portti ja sama pöytä ovat jokainen laillisia ja jokainen yleisiä. Yhdessä ne tuottavat tuloksen, jossa kilpailua suojaava ehto tuo markkinalle toimijan, jonka malli on sama kuin myyjän. Se ei ole kenenkään päätös. Se on rakenne. Rakenteen voi nähdä vain katsomalla päivämääriä ja hallitusluetteloita rinnakkain.

Mitä tästä voi korjata

Sääntö suojaa kilpailua paikkakunnalla. Se ei kysy, kuka omistaa kilpailijan eikä sitä, onko kilpailijan malli sama kuin sen, jota vastaan kilpailua suojataan. Sitä ei kysytä, koska laki ei vaadi kysymään. Aukko on siis laissa eikä virkamiehessä.

Aukko todetaan, jotta se voidaan korjata. Korjaus on kysymys, jonka voi esittää kolmelle taholle. Viranomaiselle: mitä ostajasta arvioitiin ja milloin päätöksen julkinen versio ilmestyy. Lainsäätäjälle: pitäisikö ostajan itsenäisyys määritellä muutenkin kuin oikeudellisesti. Ostajalle: kenen rahalla ja mihin tarkoitukseen kolme yksikköä ostettiin. Kaikki kolme kysymystä ovat julkisia ja vastaus jokaiseen on olemassa jossakin asiakirjassa.

Olkoon teillä oikea vaaka, oikeat punnukset, oikea eefa-mitta ja oikea hiin-mitta. Minä olen Herra, teidän Jumalanne, joka vein teidät pois Egyptin maasta.
3. Mooseksen kirja 19:36

Oikea vaaka ei ole vaatimus siitä, että kaupankäynti loppuu. Se on vaatimus siitä, että sama tuoli painaa saman verran, katsoipa sitä potilas, hammaslääkäri, sijoittaja tai viranomainen. Tänä syksynä se painoi 88 miljoonaa yhdelle, kolme yksikköä toiselle ja yhden laskun kolmannelle. Se, mitä se painaa lokakuussa, kun luovutus tapahtuu ja yksi rekisteri lisää avautuu, on vielä kirjoittamatta.