Omistaja näkyy sen mukaan, kuka hänen osakkeitaan säilyttää

Helsingin pörssin listayhtiöiden osakkeista noin 40 prosenttia on rekisteröity niin, että omistajan nimen paikalla on säilyttäjän nimi. Rekisteristä näkyy pankki tai välittäjä, ei se, kenen rahoilla osake on ostettu. Valtiovarainministeriön teettämä selvitys kertoi vuonna 2023, että ulkomaalaisomistus oli 43 prosenttia ja siitä suoraan sijoittajan omiin nimiin rekisteröityä "vain kolme prosenttia. Loput ulkomaalaisomistuksesta on hallintarekisteröityä." Suomalainen sijoittaja ei saa tehdä samaa. Hänen omistuksensa on kirjattava omalle arvo-osuustilille omalla nimellä ja se on kenen tahansa katsottavissa. Rajan piirsi laki vuonna 1992: kotimainen omistus säädettiin julkiseksi ja ulkomaisille annettiin lupa hallita osakkeitaan säilyttäjän kautta.

Sama osake, sama yhtiö, sama osinko. Ero on siinä, kuka näkee omistajan ja millä ehdolla. Tätä rajaa on kolmen vuosikymmenen aikana yritetty siirtää useasti ja yksi yritys jäi mieleen siitä, että sen perustelu kaatui kahdessa päivässä.

Luku, joka tuli omasta päästä

Marraskuussa 2015 valtiovarainministeriön luonnos hallituksen esitykseksi oli ollut lausunnoilla. Luonnos olisi sallinut hallintarekisteröinnin myös suomalaisille. Eduskunnan kyselytunnilla 26.11.2015 valtiovarainministeri vastasi arvosteluun näin: "Jos me katsomme näitä lausuntoja, niin noin 90 prosenttia lausunnoista on itse asiassa myönteisiä. Minkä takia? Sen takia, että ne ymmärtävät, että kyseessä ovat pääomat."

Seuraavana päivänä Helsingin Sanomat kävi lausunnot läpi. Lausunnon antaneista 21 viranomaisesta kymmenen vastusti, yhdeksän ei ottanut kantaa ja kaksi kannatti. Ministeri myönsi luvun Ylelle kahta päivää myöhemmin: "Ihan omasta päästä, eli se oli täysin virheellinen." Hän sanoi, ettei ollut halunnut johtaa ketään tahallaan harhaan ja pyysi anteeksi. Tahallisuudesta ei ole todistetta, eikä sitä tässä väitetä. Se, mitä lausunnoissa luki, on sen sijaan tallessa.

Mitä lausunnoissa luki

Finanssiala ry julkaisi 10.11.2015 koosteen lausuntokierroksesta otsikolla "Hallintarekisteri, puolesta ja vastaan". Se on etujärjestön oma valikoima eikä korvaa alkuperäisiä lausuntoja, mutta se sisältää suoria lainauksia 19 lausunnonantajalta ja lainaukset on tarkistettavissa. Viranomaisia niistä on kymmenen. Viisi vastusti, kolme ei ottanut selvää kantaa ja kaksi kannatti. Kannattajat olivat Kilpailu- ja kuluttajavirasto ja Suomen Pankki, täsmälleen samat kaksi, jotka Helsingin Sanomat löysi omasta laskennastaan.

Verohallinnon harmaan talouden selvitysyksikkö kirjoitti, että luonnos "ei edelleenkään turvaa viranomaisten tiedonsaantioikeutta tilanteessa, jossa arvopaperin koko säilytysketju ei sijaitse Suomessa". Poliisihallitus kirjoitti: "Kaikki sijoittajat, jotka haluavat omistuksensa salata, käyttävät ulkomaista säilyttäjää." Keskusrikospoliisin mukaan kotimainen lainsäädäntö muutoksineenkaan ei turvaa tiedon saantia, kun säilytys on ulkomailla ja ketjutettuna. Valtakunnansyyttäjänvirasto totesi, ettei kotimaassa säilytettävien omistusten tiedonsaannissa ole ongelmia ja pyysi terävöittämään ehdotusta. Finanssivalvonta katsoi esityksen vaativan vielä merkittävää jatkovalmistelua.

Kannattajat puhuivat toisesta asiasta. Kilpailu- ja kuluttajaviraston mukaan hallintarekisteröinnin salliminen "olisi omiaan edistämään suomalaisten yhtiöiden rahoituksen hankintaa" ja Suomen Pankin mukaan valinnanvapauden lisääminen tukee pääomamarkkinaunionin tavoitteita. Elinkeinoelämän keskusliitto, Nasdaq OMX, Listayhtiöiden neuvottelukunta ja Työeläkevakuuttajat TELA kannattivat samoin perustein: säilytys pysyy Suomessa, pääoman hinta laskee, eläkevarojen tuotto paranee. Vastustajat puhuivat siitä, mitä ei enää nähdä. Kannattajat siitä, mitä säästetään. Molemmat olivat luultavasti oikeassa omasta asiastaan ja juuri siksi lausuntokierros ei ollut äänestys vaan kaksi rinnakkaista mittaa.

Poistettiin kokonaisuudessaan

Hanke ilmoitettiin haudatuksi. Hallituksen esitys 28/2016 sanoo sen omin sanoin: "Lisäksi esityksestä poistettiin hallintarekisteröinnin laajennusta koskevat ehdotukset kokonaisuudessaan." Se, mitä eduskuntaan lopulta vietiin, oli EU:n arvopaperikeskusasetuksen kansallinen toimeenpano. Kielto jäi lakiin. Suomalaisen omistamia osakkeita ei saa kirjata hallintarekisteröidylle tilille.

Sama esitys kuvaa kuitenkin toisen reitin. Suomalainen yhtiö voi laskea osakkeensa liikkeeseen ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa, kun arvopaperikeskusten välinen kilpailu avataan. Esitys toteaa, että silloin syntyy tilanne, jossa suomalaisen yhtiön osakkeita "säilytetään moniportaisesti myös suomalaisten sijoittajien lukuun Suomessa", vaikka laki kieltää kirjaamasta suomalaisen omistamia arvo-osuuksia hallintarekisteröidylle tilille. "Suomessa toimiva arvopaperien säilyttäjä voi nimittäin olla osapuolena ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa tai säilyttäjä voi olla ulkomaisen arvopaperikeskuksen osapuolen asiakas." Ovi pysyi kiinni. Seinään avattiin toinen ovi, jonka takana kielto ei ole voimassa, koska rekisteri on toisessa maassa.

Talousvaliokunnan viisi jäsentä kirjoitti vastalauseen. Heidän mukaansa esityksestä "puuttuvat kuitenkin kokonaan ne lainsäädäntömuutokset, jotka olisivat tarpeen arvopaperiomistusten julkisuuden ja tunnistettavuuden nykyisen tason säilyttämiseksi omistusten mahdollisesti hajautuessa ulkomaisiin arvo-osuusjärjestelmiin". He esittivät lakiehdotusten hylkäämistä. Eduskunta hyväksyi lain 17.5.2017 äänin 94 vastaan 62. Laki tuli voimaan 21.6.2017 ja sen allekirjoitti eri valtiovarainministeri kuin se, joka oli puhunut kyselytunnilla puolitoista vuotta aiemmin.

Eduskunta liitti hyväksyntäänsä neljä lausumaa. Ensimmäinen edellytti, että veroviranomainen saa kattavat tiedot hallintarekisteröityjen osakkeiden osingonsaajista ja että tunnistamattoman suomalaisen osingosta toimitetaan 50 prosentin ennakonpidätys. Toinen edellytti, että "turvataan suoran omistuksen tasoinen omistustietojen julkisuus". Neljäs kielsi suomalaisen listaamattoman yhtiön osakkeiden liittämisen ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Lausumat ovat eduskunnan tahto, eivät pykäliä. Ne velvoittavat valtioneuvostoa ryhtymään valmisteluun ja se, mitä valmistelusta seuraa, on eri asia.

Mitä luvuille tapahtui

Ensimmäinen lausuma toteutui osittain. Ennakkoperintälakiin lisättiin 50 prosentin ennakonpidätys vuoden 2020 alusta ja vuoden 2021 alusta lähdeverotuksessa otettiin käyttöön OECD:n TRACE-menettely, jossa säilyttäjä rekisteröityy Verohallintoon ja ilmoittaa osingonsaajat. Valtiovarainministeriön muistio kesäkuulta 2026 mittaa vaikutuksen: lähdeverotulojen lopullinen kertymä "on noussut noin 5 prosentista noin 7 prosenttiin", euroina yli 160 miljoonaa vuodelta 2021. Yksi hollantilainen välittäjä lopetti suomalaisosakkeiden tarjoamisen Suomessa asuville, eikä ministeriön tietoon ole tullut muita ongelmia.

Samalla Verohallinto kertoi kesäkuussa 2022, mitä menettely ei ollut estänyt. Sen arvion mukaan "järjestelmällistä veronkiertoa tarjoavien yritysten takia Suomelta on jäänyt saamatta vuosittain noin 80 miljoonan euron edestä lähdeveroa" vuosina 2018–2021. Havaintojen perusteella "vuosittain noin 700 miljoonaa osaketta on mahdollisesti kaupattu sijoittajien välillä edestakaisin" ja kauppojen ainoa tarkoitus oli lähdeverojen kiertäminen. Osake myydään osingon irtoamisen ajaksi sinne, missä veroa ei peritä ja ostetaan takaisin. Tuoreempaa euromääräistä arviota ei ole julkaistu.

Toinen lausuma ei toteutunut ja siitä on päätös. Hallintarekisteröidyn omistuksen osuus Helsingin pörssissä oli 39 prosenttia vuoden 2017 lopussa ja 40 prosenttia maaliskuussa 2023. Laki, ennakonpidätys ja TRACE eivät liikuttaneet sitä. Valtiovarainministeriö tilasi vuonna 2023 selvityksen siitä, voitaisiinko hallintarekisteröityjen osakkaiden tiedot asettaa julkiseen rekisteriin. Selvityksen johtopäätös oli, että yleisöjulkisuuden laajentaminen "aiheuttaa tarpeettomasti kustannuksia, kilpailukyvyn heikkenemistä, hallinnollista taakkaa ja mahdollista pääomapakoa" ja että "toimintasuositusta ei voida antaa". Ministeriö tiedotti 19.4.2024: "Valtiovarainministeriö ei tässä vaiheessa ryhdy jatkotoimiin lisätäkseen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistusten yleisöjulkisuutta. Uuden sääntelyn hyödyt olisivat vähäisiä suhteessa haittoihin." Perusteluna oli myös hallitusohjelma: hallitus pyrkii "välttämään kansallista lisäsääntelyä EU-sääntelyn päälle".

Eduskunta edellytti vuonna 2017 suoran omistuksen tasoista julkisuutta. Ministeriö totesi vuonna 2024, ettei se ole tunnistanut tehokkaita tapoja edistää sitä. Molemmat lauseet ovat voimassa yhtä aikaa ja kumpikaan ei kumoa toista, koska lausuma ei ole laki.

Kenelle omistaja näkyy

Julkisuus ei ole kadonnut. Se on jaettu. EU:n osakkeenomistajien oikeuksia koskeva direktiivi antoi vuonna 2017 yhtiölle oikeuden saada tietää omistajansa säilytysketjun läpi ja Suomi pani sen toimeen ilman direktiivin sallimaa omistusrajaa: yhtiö voi kysyä kaikki omistajansa. Verohallinto saa TRACE-menettelyn kautta osingonsaajat. Poliisi ja syyttäjä saavat tiedon pyynnöstä, jos säilytysketju on Suomessa ja kansainvälisen virka-avun kautta, jos se ei ole. Yhtiö näkee, viranomainen näkee pyytämällä, yleisö ei näe.

Verohallinnon selvitysyksikkö kirjoitti vuonna 2019, mikä tästä jaosta jää puuttumaan. Tietojen ollessa vain viranomaisten käytössä "yleisöjulkisuus päättäjien sidonnaisuuksien tuntemiseksi ja esimerkiksi korruption ehkäisemiseksi ei toteudu". Se ei ole väite, jonka mukaan jotakin olisi tapahtunut. Se on toteamus siitä, ettei kukaan sitä ulkopuolelta näe.

Sillä välin reitti, jonka hallituksen esitys kuvasi vuonna 2016, on käytössä. Nokia, Nordea, Sampo, Stora Enso ja TietoEvry on rinnakkaislistattu Tukholman pörssiin ja niiden osakkeita rekisteröidään Ruotsin arvopaperikeskukseen Euroclear Swedeniin. Sampo siirtyi samaan malliin vuoden 2026 alusta. Ruotsin kautta kulkevista osingoista on peritty 35 prosentin lähdevero, koska säilytysketju ei näy Suomen menettelyyn. Yhtiöt eivät ole lähteneet Suomesta. Osa niiden osakkeista vain on kirjoilla toisessa maassa, jossa suomalainen kielto ei ulotu rekisteriin.

Kuka hyötyy rakenteesta

Hyötyjät luki Finanssiala jo vuonna 2015 itse ääneen. Ulkomainen ja institutionaalinen sijoittaja tarvitsee yhden säilyttäjän koko maailman omistuksilleen eikä tiliä jokaiseen maahan. Säilyttäjäpankki ja arvopaperikeskus saavat volyymia ja kilpailun. Listayhtiö saa pääomaa halvemmalla, kun ulkomainen raha pääsee sisään totutulla tavalla. Työeläkeyhtiö saa kustannussäästön, joka Työeläkevakuuttajien mukaan "lisäisi työeläkevarojen sijoitustuottoja". Nämä ovat suuria toimijoita ja hyöty on niille rahassa mitattavaa ja vuosittain toistuvaa.

Häviäjä ei ole yksi taho vaan kolme ja kunkin menetys on hajautettu niin ohueksi, ettei kukaan valita. Verottaja menettää lähdeveroa, jonka oma arvio on 80 miljoonaa vuodessa ja se on jokaisen veronmaksajan menetys muutamalla eurolla. Yleisö menettää mahdollisuuden nähdä, kuka omistaa ja sen menetyksen huomaa vasta silloin, kun jonkun sidonnaisuus olisi pitänyt tietää etukäteen. Kolmas on suomalainen piensijoittaja, jonka nimi on rekisterissä kenen tahansa luettavissa samaan aikaan, kun häntä suuremman omistus on säilyttäjän nimen takana. Hän ei menetä rahaa. Hän on vain se osapuoli, jolle sääntö on koko ajan ollut voimassa.

Kokoero on tässä olennainen. Hyötyjä on valmiiksi suuri ja saa hyödyn keskitettynä. Häviäjä on hajautettu joukko, jonka menetys on jokaiselle pieni ja yhteensä suurempi kuin hyöty. Sellainen rakenne ei tarvitse ketään pahantahtoista pysyäkseen pystyssä. Riittää, ettei kenelläkään ole tarpeeksi menetettävää, jotta hän lähtisi sitä purkamaan.

Kahtalainen mitta

Vanhassa laissa kauppiaan piti punnita samalla painolla, ostipa hän tai myi.

Kahtalainen paino ja kahtalainen mitta-molemmat ovat Herralle kauhistus.

Sananl. 20:10

Mitat eivät ole pahoja itsessään. Painokivi on painokivi. Kauhistus syntyy siitä, että niitä on kaksi ja että se, joka punnitsee, valitsee kumman ottaa käteensä sen mukaan, kumpaan suuntaan tavara liikkuu. Suomen rekisterissä on kaksi mittaa. Kotimainen omistaja punnitaan julkisella painolla, ulkomainen säilyttäjän painolla ja se, kumpaa käytetään, ratkeaa sillä, missä maassa osake on kirjoilla. Kumpikaan mitta ei ole rikos. Niitä on vain kaksi.

Eduskunta pyysi vuonna 2017, että mitta olisi yksi. Se kirjoitti sen lausumaan, koska lakiin sitä ei saatu. Ministeriö vastasi seitsemän vuotta myöhemmin, ettei se löydä keinoa. Vastaus on rehellinen ja se on samalla myöntö siitä, että keino on olemassa kaikilla muilla paitsi yleisöllä. Yhtiö tietää omistajansa. Verottaja tietää osingonsaajan. Se, joka lukee lehteä ja äänestää, tietää säilyttäjän nimen.

Ei ole mitään peitettyä, mikä ei tule paljastetuksi. Sitä ei tarvitse lukea uhkauksena. Sen voi lukea myös lupauksena siitä, ettei rekisterin tila ole lopullinen ja siitä, että totuus ei tarvitse rekisteriä tullakseen ilmi. Se mikä tarvitsee rekisteriä, on ihmisen luottamus toiseen ihmiseen. Sen kannalta ei ole yhdentekevää, kumman painon kauppias nostaa.

Lähteet

• Eduskunta. (2015). Täysistunnon pöytäkirja PTK 71/2015 vp, 26.11.2015, suullinen kysymys hallintarekisteristä SKT 58/2015 vp.
• Yle. (2015, 30. marraskuuta). Mistä tuli luku 90 hallintarekisterikohussa? https://yle.fi/a/3-8491310
• Finanssiala ry. (2015, 10. marraskuuta). Hallintarekisteri, puolesta ja vastaan. https://www.finanssiala.fi/uutiset/hallintarekisteri-puolesta-ja-vastaan/
• Finnwatch. (2015, 9. marraskuuta). Hallintarekisterilakiehdotus on susi.
• Valtiovarainministeriö. (2015). Luonnos hallituksen esitykseksi laeiksi arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta, 21.10.2015. Hanke VM051:00/2014.
• Hallituksen esitys HE 28/2016 vp eduskunnalle arvopaperikeskusasetuksen täytäntöönpanoa koskevaksi lainsäädännöksi.
• Talousvaliokunnan mietintö TaVM 7/2017 vp ja siihen liitetty vastalause, 27.4.2017.
• Eduskunnan vastaus EV 44/2017 vp.
• Eduskunta. (2017). Täysistunnon äänestys 17.5.2017, HE 28/2016 vp, hyväksyminen tai hylkääminen. Avoin data, SaliDBAanestys.
• Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta 348/2017.
• Verohallinto, Harmaan talouden selvitysyksikkö. (2019). Verovilppi kansainvälisessä sijoitustoiminnassa. Ilmiöt Suomen näkökulmasta. Selvitys 7/2019.
• Verohallinto. (2022, 8. kesäkuuta). Tiedote: kymmenet yritykset auttaneet sijoittajia veronkierrossa.
• Valtiovarainministeriö. (2022, 6. lokakuuta). Hallintarekisteröityjen pörssiosakkeiden verovalvonnassa edelleen tehostettavaa.
• KPMG Oy Ab. (2023). Selvitys pörssiyhtiöiden hallintarekisteröityjen osakkaiden tietojen asettamisesta saataville julkiseen rekisteriin. Valtiovarainministeriö, 31.8.2023.
• Valtioneuvosto. (2024, 19. huhtikuuta). Hallintarekisteröityjen osakeomistusten yleisöjulkisuus pysyy ennallaan.
• Valtiovarainministeriö. (2026). Selvitys hallintarekisteröidyille osakkeille maksettaviin osinkoihin sovellettavan TRACE-mallin kehittämistarpeista. VM049:00/2024, 18.6.2026.
• Pyhä Raamattu 1933/1938.